항량은 적을 경시하여 장한과의 전투에서 대패하고 자신은 가망이 없음을 알고 부하들에게 항우를 잘 보필하라 명한다. 뒤늦게 온 항우는 숙부의 시신을 보고 오열한다.
한편 유방은 항량을 구하기 위해 정도성 밖까지 오지만 결국 함락됐다는 소식을 듣는다. 유방은 그래도 입성하려 하고 부하들은 막지만 유방이 고집을 부리자 보다 못한 번쾌가 유방의 머리를 쳐서 기절시킨다. 항우는 유방을 찾아와 입성은 안했지만 그래도 정도성까지 달려온 유방에게 고마운 마음을 표한다.
한신은 기지를 발휘하여 진군 진영을 빠져나와 겨우 항우 진영으로 오지만 도망병이란 의심을 받게 되고 한신이 범상치 않음을 느낀 종리매는 제대로 조사해 보겠다 약조하는데...