유방은 부하들을 데리고 양성을 공략하는데 도중에 진병은 지원병이 도착한다. 소하는 범증이 사전에 이 사실을 알고 자신들의 양성 공격을 지지한 것이라 생각하며 분통을 터뜨린다. 유방은 선택의 여지가 없기에 형제들과 함께 죽을힘을 다해 싸워 결국 양성을 함락시킨다.
양성 공격이 성공하자 항우는 놀라움을 금치 못하고 범증은 유방이 언젠가는 자립할 것이라며 후환이 남기지 말고 제거하라고 건의한다. 하지만 항량은 힘을 합쳐 진에 대항할 때이지 서로 싸울 때가 아니라고 말한다.
유방은 포로 5천 명을 살리고자 하나 항우의 단호한 태도에 어쩔 수 없음을 깨닫고 물러선다. 항우는 5천을 모두 죽이는 잔혹함을 드러낸다. 나중에 이 사실을 안 항량은 크게 노하여 항우를 꾸짖는데...