자영은 조고로 인해 왕으로 추대를 받고 자신을 궁으로 데리고 온 노궁녀를 통해 그동안 헤어져있었던 유공주와 재회하고 한담을 만나게 된다. 이들은 논의 끝에 조고를 처치하기로 한다. 자영은 병을 핑계로 조고를 자신의 집으로 불러들이고 조고는 자영을 과소평가하고 있다가 그의 칼에 찔려 생을 마감한다. 이 소식을 들은 대신들은 자영을 정식으로 진왕으로 받들어 모신다.
자영은 조고로 인해 왕으로 추대를 받고 자신을 궁으로 데리고 온 노궁녀를 통해 그동안 헤어져있었던 유공주와 재회하고 한담을 만나게 된다. 이들은 논의 끝에 조고를 처치하기로 한다. 자영은 병을 핑계로 조고를 자신의 집으로 불러들이고 조고는 자영을 과소평가하고 있다가 그의 칼에 찔려 생을 마감한다. 이 소식을 들은 대신들은 자영을 정식으로 진왕으로 받들어 모신다.
거록 전투로 수십만 포로들을 거둔 항우 진영에서는 군량 부족으로 난항에 빠지고, 장한은 극원성을 사수하며 항우대군과 첨예하게 대립을 한다. 항우 진영의 진여가 장한을 설득해 투항시키려 하지만 장한은 이를 비웃으며 돌려보내지만 조고가 호해 황제를 시해했다는 소식을 들은 장한은 사마흔의 권유로 항우에게 투항을 하기로 결심한다.
장한은 병력 지원을 요청하기 위해 사마흔을 함양으로 보내지만 함양에 도착한 사마흔은 조고의 계략으로 입궁조차 하지 못하고 숙손통이 찾아와 조고가 죽이려 한다는 말을 듣고 입궁을 포기하고 도주한다. 호해는 거록에서 패한 것을 알고 조고를 불러 크게 꾸짖는다. 이에 화가 난 조고는 염락에게 궁으로 병사들을 이끌고 들어가 호해를 죽일 것을 명한다.
항우는 후속부대가 도착하기도 전에 집결된 병력만으로 소각이 버티고 있는 거록으로 달려가 대규모 전투를 벌여 왕리를 체포하고 소각의 목을 베며 대승을 거둔다. 거록 일전에서 대승을 거둔 항우는 상황을 주시하던 조나라와 위나라 등 각국의 제후들로부터 추앙받는 위치에 올라서고, 이를 계기로 숙적인 진군의 장한과의 결전을 준비한다.
숭신은 조고를 직접 암살하려다 실패하여 현장에서 활을 맞고 즉사한다. 조고는 연루된 사람을 찾으려 하고 신희는 그 자리에서 조고를 칼로 찌르려하다 실패한다. 신희는 자신이 살아 있으면 장한에게까지 피해가 갈 것이라 여겨 자결한다. 조고는 장한 처리 문제로 고심을 하다 죽이는 대신 전장으로 돌려보내기로 한다. 장한은 신희의 죽음으로 자신의 무능함에 죄책감을 느끼고 그녀의 위패 앞에서 구천에서 만날 것을 약조하며 길을 떠난다.
유방은 한왕 수하에 있던 장량을 자신이 끌어들이기 위해 한왕에게 과거 한나라의 고도였던 양적을 바치는 대신 장량을 자신에게 달라는 제안을 하여 장량을 자신의 곁으로 잡아둔다. 장량의 일관성 없는 통솔에 불만을 품은 유방 휘하의 장수들은 유방을 찾아가 장량의 통솔 부족을 토로하고, 장량은 이런 현실을 받아들이고 주수 자리에서 사임하겠다는 의견을 피력한다.
항우가 군영을 이탈한 것에 대한 죄를 묻기 위해 회왕은 송의의 아들 송양을 보낸다. 범증이 기지를 발휘하여 종리매에게 군영을 이탈한 죄를 물어 곤장 30대를 맞는 것으로 잘 마무리된다.
회왕은 송의를 상장군으로 삼고 항우를 차장, 범증을 말장으로 삼아 제후국과 연합하여 조나라를 지원하러 가기로 한다. 하지만 한 편으로는 진군의 기세도 꺾고 항우를 견제하기 위해 유방을 관중으로 보내려 한다. 유방은 밤중에 몰래 관중으로 떠나고 이 사실을 알게 된 항우는 분노하지만 그래도 자신을 배신하진 않을 거라 여긴다.
한편 한신은 항우에게 장한의 전술과 대응하는 방법을 기록하여 가져다주지만 항우는 보려고 하지도 않고 쫓아버리는데...
항량은 적을 경시하여 장한과의 전투에서 대패하고 자신은 가망이 없음을 알고 부하들에게 항우를 잘 보필하라 명한다. 뒤늦게 온 항우는 숙부의 시신을 보고 오열한다.
한편 유방은 항량을 구하기 위해 정도성 밖까지 오지만 결국 함락됐다는 소식을 듣는다. 유방은 그래도 입성하려 하고 부하들은 막지만 유방이 고집을 부리자 보다 못한 번쾌가 유방의 머리를 쳐서 기절시킨다. 항우는 유방을 찾아와 입성은 안했지만 그래도 정도성까지 달려온 유방에게 고마운 마음을 표한다.
한신은 기지를 발휘하여 진군 진영을 빠져나와 겨우 항우 진영으로 오지만 도망병이란 의심을 받게 되고 한신이 범상치 않음을 느낀 종리매는 제대로 조사해 보겠다 약조하는데...
신희공주는 숭신을 만나기 위해 지면의 안내를 받아 가지만 지면은 신희공주를 은밀한 창고에 가두고 조승상에 고하려 하나 이를 알아챈 숭신은 공주가 갇힌 곳을 알아내고는 지면을 죽여 버린다.
장한은 항가군의 진로를 주시하며 군을 두 갈래로 나누어 정도를 협공할 계략을 꾸미고, 주변의 작은 성의 수장들은 항우의 명성을 듣고 속속 항가군으로 투항을 한다. 항가군의 병사로 들어간 한신은 장한의 포진에 뭔가 수상한 점을 발견하고는 항량을 찾아가 이를 고하지만, 항량은 이를 무시하고 지나쳐 버리는데....