유방은 도주 중에 아이들이 위험에 빠질 것을 염려하여 마차에서 내리게 한 후 떼어놓고 가려 하나 하후영과 노관의 만류로 할 수 없이 중양리 마을까지 같이 간다. 유방은 폐허가 된 집과 마을을 보며 자신의 신세를 한탄한다.
여치와 유방의 아비, 조씨와 유비는 팽성 감옥에 갇히고 범증은 이들을 이용해 유방이 함부로 행동하지 못하게 하려 하지만 항우는 아무 상관없는 가족을 이용하는 것에 반대한다.
항우는 유방이 찾으려하지만 숨어서 나타나지 않자 관중을 쳐서 제발로 나타나게 만들려고 한다. 하지만 범증은 지금 급선무는 어수선한 팽성의 민심을 수습하는 것이라 말하는데..